西班牙對外國投資市場準入的規定

1999年頒布的《664/1999號皇家法令》規定資本完全自由流動。但考慮到國家安全、公共秩序、公共健康等原因，政府可以中止資本自由流動。西班牙對外資管理的法律較為簡單，除非來自避稅天堂及與國家安全直接相關的投資項目，其他投資無需事先得到政府批準。

一、投資主管部門

西班牙外資管理職能歸屬經濟和競爭力部下屬的貿易國務秘書處負責。外國投資者在西班牙進行直接投資只需向該部門申報備案，該手續僅用于行政統計，設立公司無需經其批準。

二、投資行業的規定

【鼓勵政策】對外國投資執行歐盟統一制定的政策。某些投資鼓勵措施主要針對那些失業率高和工業落后的經濟不發達地區。

（1）鼓勵措施主要是為投資者提供優惠貸款，用于購置不動產、創辦公司、 研究開發，以及企業國際化等方面。

（2）鼓勵投資的領域有：航空航天、汽車制造、生物科技及制藥、可再生能源、環境保護、信息及通訊。

（3）中央政府通過各部提供援助。根據本地的經濟情況，各自治區通過不同的機構和部門制定相應的吸引外資的鼓勵政策。例如，首都馬德里開放程度髙，并設有新興的工業園區。為此，鼓勵外商在高新技術產業、環保項目、輕工制造業投資，而限制外商在重工業和化工項目投資；巴斯克地區、阿斯圖利亞大區是西班牙北部的工業基地，該地區鼓勵外商投資的產業有機械制造、汽車裝配等；安達盧西亞、埃斯特萊馬杜拉大區發展相對落后，外資占有量低，這兩個大區將農業作為招商引資的重點。此外，風能發電、肉食加工業是鼓勵外商投資的領域。穆爾西亞大區是西班牙水果、蔬菜主要產區，該大區鼓勵外商在農業新技術、良種培育等方面投資。

【準入限制】絕大多數行業均對外資開放，對下列領域的投資仍需得到西班牙經濟部貿易政策總司的許可（來自歐盟成員國的投資除外），如航空運輸、廣播電視、戰略性礦產及礦產原材料、博彩業、電信、保安、 武器與民用炸藥的生產和銷售、國防活動等行業。

此外，中國投資者如派員工（特別是一般工人）到西班牙工作，申請工作簽證和工作居留許可所需時間較長，移民局要求就業辦公室出具該職位在西班牙無法招聘的證明，限制極嚴，因此，要有足夠的思想準備。

三、投資方式的規定

外國投資者可以直接或通過參股形式在西班牙投資。直接投資可分為建立或不建立實體機構的投資。建立實體機構的投資方式主要有設立代表處、分公司、子公司（有限責任公司或股份公司）；此外投資者還可通過分銷協議、代理合同、商業行紀、特許經營以及收購不動產等方式投資; 外國自然人可以在西班牙開展投資合作，具體規定視投資領域、投資方式 等有所不同。

【設立有限責任公司（S.L.)】由于成立有限責任公司所需注冊資金少（3000歐元），因此成為外國投資者最常用的投資形式，但股東必須在成立有限責任公司時全部實額繳納注冊資金。

【設立股份有限公司（SA)】為一種常見的投資形式，注冊資金為6萬歐元，其中的25%必須在公司成立時實額繳納，其余75%應按公司章程規定的期限繳納。此外，股份公司與有限責任公司的主要區別在于，股份公司的股權轉讓較靈活自由，公司資本可在資本市場公開募集，但是，公司議事程序的要求與有限責任公司相比更為復雜和嚴格，對非貨幣出資要求出具獨立的專家驗資報告。

【設立分公司】開辦分公司與設立有限責任公司的要求、手續相似。 但是與有限責任公司或股份公司不同，分公司并非獨立的法人實體，不具 有獨立的法人資格。因此，法律對其公司最低資本并無要求，分公司也無獨立的資本，對外承擔有限責任，而總公司需對分公司的債務在總公司的注冊資本范圍內承擔責任。在稅務層面上，分公司與獨立的公司同樣作為 西班牙的納稅居民，西班牙國內需繳納的公司稅并無二致。然而，分公司的利潤可自由匯往國外的總公司而無需在西班牙繳納預提稅；而獨立公司的稅后利潤分配匯回母公司時，一般需要根據匯入國與西班牙的稅務合作情況在西班牙繳納19%或10%的預提稅，將利潤匯往位于歐盟國家的公司除外。

【設立代表處】在西班牙的法律或法規中，并不存在代表處或者代表辦公室的概念或相關規定。這一形式是外國投資者在西班牙進行營業活動的實踐果。代表處不得從事實質性的經營活動，通常外國公司在作出設立公司決定之前利用此方式從事市場調研和一般聯絡等輔助性業務。由于不參與實際的經營活動，因此代表處的設立無需在公司登記處進行公司登記，只需遞交稅務、勞動關系和社會保險等方面所要求的文件。

【合作與合資經營、參股公司或收購公司】合作與合資經營是兩個以上企業為完成共同的項目或實現共同的經濟目的而進行合作、共同承擔風險的一種投資形式。參與合作的公司不進行合并操作, 一般通過設立有限責任公司或股份公司的形式實現合作，在投資項目資金 數額較大或者需要某方的專有技術時，利用該模式投資可以快速進入外國市場，降低風險。參股公司可通過向目標公司增資或者股權轉讓進行投資。收購公司主要有股權交易收購和資產買賣收購兩種方式。前者是完全性收購，通過成為目標公司的新股東實現對該公司所有債權債務的完全繼承;后者則為購買目標公司的所有或部分經營產業，投資者并不成為目標公司 的股東，而是針對性地實現對某些產業的所有權和控制。購買或轉讓有限責任公司的股份時必須有公證員參與，公證文件的制作費用根據股權交易價格按一定的比例計算；購買或轉讓股份有限公司的股票時，公證員不一定必須參與股票交易。

【房地產投資】購買不動產根據賣方是否為專門從事不動產買賣的公司而征收增值稅或財產轉讓稅（為不相容的稅種，只能征收其中一種）。當投資總金額超過3005060.52歐元時，應向經濟和競爭力部進行事后申報。

【企業并購】關于并購審查，當購買或兼并營業中的西班牙公司時，交易可能會被合并管制部門要求接受審批，審批期間須暫停交易。2004 年公布的第139/2004號歐盟理事會條例《歐盟合并管理法規》規定，超過一定規模的交易，交易雙方有義務向歐委會書面報告。歐委會對具有歐盟規模的并購行為擁有排它管轄權，西餅合并管制法不適用于此類合并行為。

【其他投資方式】外國投資者還可通過與西班牙本地的自然人或法人簽訂產品分銷協議、代理協議、行紀協議和特許經營協議等開展經濟活動。2011年起至2015年10月，中國在西班牙的海外并購交易數共計25筆，交易金額約30億美元。交易主要分布于消費品和零售行業，占該期間總交易數的28% ,緊隨其后的是房地產行業（24% )、多元化工業產品（12% ) 。

四、BOT方式

西班牙很少引用BOT這個概念，一般代之以與公共部門簽訂的特許經 營協議。具備完全行為能力的外國自然人或法人機構在證實其債務清償能力、融資能力和職業技術能力之后，可與西班牙公共部門簽訂協議。

【簽訂協議】除上述條件外，如果非歐盟簽約人通過簽約人所屬國的西班牙常駐外交機構出具證明，證實在簽約人所屬國，西班牙的自然人和法人也享有與該國公共部門簽訂協議的類似權利，那么非歐盟簽約人可以與西班牙公共機構簽訂以下協議：

（1）金額低于500萬歐元的工程協議和特許經營協議；

（2）金額低于13萬歐元的，與西班牙中央公共部門、其他獨立機構或社會保險局管理服務機構簽訂的采購協議；或者金額低于20萬歐元的，與除上述機構外的其他機構簽訂的采購協議；

（3）金額低于13萬歐元的，與西班牙中央公共部門、其他獨立機構或社會保險局管理服務機構簽訂的某些服務協議；或者金額低于20萬歐元的，與除上述機構外的其他機構簽訂的服務協議；金額低于20萬歐元的，與上述兩類機構簽訂的廣播電視服務、無線網絡服務、全套電信服務或研發服務等協議。

外國自然人或法人與公共部門組成合資、合作企業，無論金額大小，均不需前述西班牙外交機構的證明。另外，外國法人機構須事先在西班牙境內設立分公司，指派經營代理人，并將分公司在西班牙工商登記處進行登記注冊，方可簽署工程協議。