荷蘭對外國投資市場準入的規定

一、投資主管部門

荷蘭經濟部及外交部國際經濟關系總司負責引資政策制訂，經濟部下屬外商投資局具體負責協調全國引資事務，部分地方省、市亦設有投資局，專門負責地方引資事務。

二、投資行業的規定

荷蘭政府對外商投資采取鼓勵政策，除少數特殊行業（如軍工生產、鐵路、電氣輸送網等）以外，外國企業可向任何部門投資，并在法律上享受與本國企業同等權利。外國投資者除了提供外匯情況報告以外，在荷蘭依法投資不受其他限制。荷蘭引資重點行業主要有農業及食品、化工、創意行業、能源、生命科學及健康行業、物流、水資源管理等。

三、投資方式的規定

外國企業在荷蘭投資享受國民待遇。荷蘭政府對外商投資方式沒有限制，在法律范圍內，外國企業和自然人均可在荷蘭設立合資、獨資企業,也可并購當地企業，其中對于自然人投資并無特殊規定。荷蘭針對外貿和外資的整體環境較為開放友好，并未針對特別開發區、出 口加工區或工業園區等作出特殊規定，也沒有關于外國投資者以二手設備出資開展投資合作的特殊規定。

【并購涉及的法律法規】荷蘭所執行的歐盟并購規定主要包括2004 年5月通過的《關于控制企業集中的第139/2004號理事會條例》（以下簡稱《歐盟并購條例》）和《關于實施<關于控制企業集中的第139/2004號 理事會條例 > 的第802/2004號歐委會條例及其附件（包括C0申報表、簡化 C0申報表和簡化RS申報表）》，歐盟2001年3月2日頒布的《關于第4064/89 號理事會條例和第447/89號歐委會條例中可接受補償的歐委會通知》、《關于歐共體并購控制行為程序的最佳實踐》(簡稱“并購調查最佳實踐指南”） 和《歐委會關于企業并購的案件分配的通知》，2004年2月5日頒布的《關于控制企業并購的理事會條例中橫向并購的評估指南》，2005年3月頒布 的《歐委會關于第139/2004號理事會條例中處理某些企業并購的簡化程序 的通知》等。荷蘭國內關于并購的規定包括2007年頒布的《金融監管法》、 2006年頒布的《金融報告監管法》、2000年頒布的《社會經濟委員會并購條例》（SER Merger Code)、1997年頒布的《競爭法》等。

【并購的主要流程】并購的企業有私營有限責任公司（BV)和公共有限責任公司（NV)之分。并購私營有限責任公司對于雙方均具有較大自由度，其方式一是通過公證書進行股份轉讓，二是轉讓公司的所有資產。此類并購除涉及競爭及金融業外，原則上無需第三方批準。并購公共有限責任公司程序較為復雜，必須嚴格遵循公開要約及相關信息披露等規定，其基本要求為：

(1 )向荷蘭金融市場監管局（AFM )和阿姆斯特丹泛歐證券交易所提前報告并購有關情況；向金融市場監管局 (AFM)提交要約備忘錄，備忘錄內容包括要約、被收購公司及收購人的詳細信息等。AFM須于10個工作日內審批要約備忘錄，備忘錄須在批準后 的6個工作日內公布。

(2 )事先就并購有關情況向社會經濟委員會報告，并征求工會、勞資協議會的意見。被收購公司股東大會通過，股東大會必須在要約期滿最少6個工 作日前舉行。部分并購須經過有關方面審批，一是針對任何銀行、保險公司或其他金融機構10%或以上股權的并購，須事先獲得荷蘭央行的不反對聲明；二是部分特殊行業（如采礦及核工業活動），如控制權有變動，營業許可須經政府批準；三是如達到一定的集中條件，須經過歐盟或荷蘭競爭管理機構審批。

并購雙方需遵循相關的信息公開要求。比如投資者在上市公司的持股量達到一定門檻，應向有關部門報告。目前境外收購者可成立荷蘭控股公司，采取股份和資產交易、換股、企業分立或業務轉讓等方式進行并購，同時控股公司也可從荷蘭的優惠稅制、稅收協定、荷蘭與多國簽訂的雙邊投資條約中獲益。

【反壟斷方面的監管要求】根據《歐盟并購條例》，所有有關企業在全球范圍內的年總營業額超過50億歐元，且有關企業中至少有兩家企業在歐盟內的年營業額均各自超過2.5億歐元的并購，即屬于“具有歐盟影響”的并購。如企業并購不符合上述規定，但符合以下兩條規定，也視為“具 有歐盟影響”的并購:有關企業在全球范圍內的年營業總額超過2億歐元；企業最少在3個成員國的年營業總額均超過1億歐元，或至少有兩家企業分 別在3個成員國的年營業額均超過2500萬歐元，或至少有兩家企業在歐盟內的年營業額均超過1億歐元。具有“歐盟影響”的并購須向歐委會申報。對不辟“賴影響”的并購則不必申報歐委會。但作為例外，《歐盟并購條例》還規定，若某并購雖“不具有歐盟影響”，但影響成員國之間的貿易并且嚴重威脅成員國境內的競爭時，那么相關成員國可要求歐委會對該并購進行審查。不具有“歐盟影響”但符合以下條件的，需向荷蘭消費和市場管理局（ACM)申報：全球總營業額超過1.1345億歐元；在荷蘭至少有兩家企業，每家營業額至少3000萬歐元。

【針對外資并購的有關規定】主要包括：在任何研發、生產和商業領域擬出讓之前，企業須刊登出讓通知。荷蘭或歐盟其他企業及個人擁有優先并購權，如荷蘭或歐盟企業及個人不參與該并購或并購失敗，允許非歐盟企業參與。荷蘭在銀行管理中規定，荷蘭本國同類企業擁有并購本土銀行的優先權。只有在銀行宣布有意出讓后6個月內，無任何本國同類企業愿意收購的情況下，外商才有資格參與并購。而且，外商與出讓銀行所簽訂的并購合同，必須分別獲得出讓銀行原董事會和議會專業委員會的一致通過，才具法律效力。除此之外，外國投資者與本地投資者享有相同權利，沒有針對外國投資者的特殊門檻或監管措施。

四、BOT/PPP 方式

在荷蘭進行項目建設應用較為廣泛的是PPP方式，即公私合作伙伴關系該方式下較為流行的是DBFM合同， 即設計（Design )、建造（Build )、融資(Finance )、維護及運營（Maintain & Operate)。 PPP主要應用于一些較大的公共項目，一是基礎設施建設，由荷蘭公共工程及水務管理總司負責；二是公共房屋修建，包括寫字樓、實驗室、博物館、監獄等，由荷蘭建筑局負責。總的原則是滿足公私雙方利益，同時分擔責任和風險，該方式對質量、成本、時間的控制都非常嚴格。在項目采取PPP方式前，還會對有關方案進行周密的評估和比較。

       典型項目為HSL-ZUID項目，即連接阿姆斯特丹和比利時邊境的高速鐵路，全長125公里。1999年由美國Fluor集團、西門子荷蘭公司和荷蘭BAM 皇家集團共同出資成立了Infraspeed公司，2001年該公司獲得了荷蘭政府 的HSL-ZUID合同，包括設計、融資、建設和維護（不包括運營），特許期限為30年（含5年建設時間），項目融資總額為13.2歐元。該項目最終于2006年建成、2009年正式運行。荷蘭沒有在B0T和PPP領域專門針對外資的規定，中資企業在荷蘭目前還沒有以此類方式承建項目的案例。