菲律賓對外國投資市場的準入規定

一、投資主管部門

貿工部是負責投資政策實施和協調、促進投資便利化的主要職能部門。貿工部下設的投資署（BOI)、經濟特區管理委員會（PEZA)負責投資政策包括外資政策的實施和管理。此外，菲律賓在蘇比克、克拉克等地設立了自由港區或經濟特區，并成立了相應的政府機構進行管理。

二、投資行業的規定

菲律賓政府將所有投資領域分為三類，即優先投資領域、限制投資領域和禁止投資領域。

【優先投資領域】對于優先投資領域，菲律賓政府每年制定一個《投資優先計劃》，列出政府鼓勵投資的領域和可以享受的優惠條件，引導內外資向國家指定行業投資。優惠條件包括減免所得稅、免除進口設備及零部件的進口關稅、免除進口碼頭稅、免除出口稅費等財政優惠，以及無限制使用托運設備、簡化進出口通關程序等非財政優惠。

2014年10月28日，菲律賓投資署發布《2014-2016年投資優先計劃》， 將制造業、農業和漁業、服務業（集成電路設計、創意產業和知識型服務、船舶修理、電動車、保養維修和飛機大修、工業廢物處理）、經濟低價房、醫療衛生業、能源、公共基礎設施和物流業、公私伙伴合作項目等8大領域列入首選項目。“投資優先計劃”規定投資者可能獲得的補助政策將根據該企業對經濟發展的實際貢獻而決定。企業的所得稅免稅期限將基于以下因素：投資項目的凈附加收益、創造工作機會、乘數遞增效應、實際能力等。鼓勵政策中還包括了部分特例，如：礦業設備投資，石油產品的精煉、儲存和分銷、可再生能源和旅游等。此外，菲律賓林業法、礦業法、書籍或教材印刷出版法、解除對石油下游產業管制法、生態固體廢物管理法、清潔水法、殘疾人權利憲章、可再生能源法與旅游法等法律也規定了對可再生能源、旅游等領域有關投資的優惠措施。對于在棉蘭老島穆斯林自治區投資的企業，“投資優先計劃”中專門規定了可享受優惠措施的投資領域。

2015年4月6日，菲律賓投資署發布《2014-2016年投資優先計劃（IPP ) 實施指南》,規定政府鼓勵投資政策的具體準則。指南提出，2014-2016IPP 計劃系三年滾動計劃，以確保國內和外國投資者的連續性、一致性和可預測性。

【銀行業開放】2014年7月，菲律賓國會通過了新的外資銀行法修正案，外資銀行準入和經營范圍實行全面開放。此前法律規定，只允許外資銀行購買或擁有本地銀行60%的股份或設立分行，為此許多外商一直在呼吁菲律賓放開對外資銀行的限制。菲律賓政府宣稱，此舉也是菲律賓邁向東盟經濟一體化包括金融一體化的需要。菲律賓前總統阿基諾已簽署此項修正案。

【限制外資清單】菲律賓政府每兩年更新一次限制外資項目清單，迄今仍沿用2012年由前總統阿基諾三世簽署的第九版。其中規定，11種行業不允許外資進入，部分領域外國人權益不得超過25%，絕大多數領域外國人權益不得超過40%。

三、投資方式的規定

【股權限制】對于絕大多數公司，菲律賓公民須擁有至少60%的股份以及表決權，不少于60%的董事會成員是菲律賓公民。如果公司不能滿足上述關于菲律賓公民所占比例的要求，則必須滿足以下條件：

（1）經投資署批準，屬于先進項目，菲律賓公民無法承擔，且至少70%的產品用于出口。

（2）從注冊之日起30年內，必須成為菲律賓本國企業，但是產品100% 出口的公司無須滿足該要求。

（3）公司涉及的先進項目領域不屬于憲法或其他法律規定應由菲律賓公民所有或控制的領域。

【跨國并購】菲律賓關于并購等商業行為有一系列法律法規，其中《公司法》對并購的手續和流程進行了相關規定，《反壟斷和限制貿易的合并法》明確了由于并購等行為造成的壟斷或貿易阻礙的情形及相關處罰措施。

如無法律明文禁止，外資企業可按菲律賓國內企業收并購流程并購菲律賓企業，具體做法如下：

（1）首先由雙方董事會各自通過并購方案，并至少在專門召開的股東或成員大會兩周前提交方案。

（2）股東大會上，2/3以上股權票或2/3以上成員票贊成即為方案通過（并購方案如需修改，亦須在股東大會上獲得相同 比例的贊成票）。

（3）方案獲股東大會通過后，合并雙方總裁或副總裁在注明合并方案、投票情況的合并書上簽字，由董事會秘書或秘書助理認證后，提交至證券交易委員會（SEC)批準（如合并涉及銀行、銀行業金融機構、信托 公司、保險公司、公用事業、教育機構或其他由特別法律規范的特別行業，需先由相關政府機構出具推薦函）。

（4）SEC認定并購行為不與《公司法》或其他相關法律抵觸后，出具并購許可，并購行為自此生效。

（5）在菲律賓，律師事務所或會計師事務所均可咨詢并購事宜。

四、 BOT方式

【法律依據】菲律賓于1993年頒布《BOT法》，第一部分共18款，詳細介紹了法令本身，規定了各種BOT參與方式的定義、優先項目范圍、公開投標規定、合同談判、償還計劃、合同中止、項目監督、投資激勵、項目協調與指導、規章制度委員會成員規定等內容。第二部分為規章制度執行的有關具體規定，共15條84款。該部分除了進一步闡明上述條款的有關政策，授命組成資格審核及合同授予委員會之外，對BOT立項的各個過程，包括投標前期工作、投標評估、合同審批、合同授予等作了詳盡的規定。對投資承建商的資格、擁有股份、投資領域、投資形式、償還計劃、收益分配、融資、鼓勵措施和項目監察等細節作了嚴格的規定。根據該法案，特許經營年限最高為50年。

【BOT項目】截至2008年，菲律賓共完成BOT項目63個，項目總金額190億美元，其中能源項目38個，交通項目8個，環境保護項目5個，信息技術項目8個，社會公共設施項目1個，房地產開發項目9個。

【PPP項目】2009年，菲律賓成立PPP (公私合作伙伴關系項目）中心，取代BOT中心，負責PPP項目的推進。PPP項目亦由BOT法規范，截至2015年4月30日，已經授標的有33叩吔南高速連接路項目（菲律 賓本地公司阿亞拉集團中標，BOT方式，項目金4660萬美元，特許經營 30年）、校舍項目一期工程（本地企業BF公司與河岸發展公司組成的財 團及Citicore投資控股公司與Megawide建設有限公司組成的財團共同中標，項目金額3.89億美元，BLT方式，合作期限10年）、尼諾阿基諾國際 機場髙速公路項目（二期）（項目金額5億美元，BT0方式，合作期限30 年）、校舍項目二期工程（項目金額0.8億美元，BT方式）、菲律賓骨科 中心現代化改造（項目金額1.9億美元，B0T方式，合作期限25年）、自 動售檢票系統（項目金額0.4億美元，BTO和B00方式，合作期限10年）、宿務國際機場旅客航站樓(項目金額7億美元，BOT方式，合作期限25年）、輕軌1號線延長工程與維護（項目金額9.9億美元，BTO方式，合作期限32 年）、綜合交通系統項目（ITS)(西南端）（項目金額0.7億美元，BOT 方式，合作期限35年）等9個項目。此外還有南北客運鐵路項目（項目金額約62億美元）以及大馬尼拉環形地鐵項目（項目金額約31億美元），機場、港口等項目正在逐漸發布中。