俄羅斯對外國投資準入的規定

一、投資主管部門

俄羅斯投資主管國內和國外投資的政府部門有：經濟發展部、工業貿易部、國家資產委員會、司法部國家注冊局、反壟斷署、聯邦政府外國投 資咨詢委員會、中央銀行、財政部、聯邦金融資產管理署、聯邦政府外國投資者監管委員會等。

二、投資行業的規定

【鼓勵的行業】俄羅斯政府鼓勵外商直接投資領域大多是傳統產業， 如石油、天然氣、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通訊設備、食品加工、紡織、汽車制造等行業。

【限制的行業】2008年4月由俄羅斯議會上下兩院分別通過和批準，5月5日由普京正式簽署《有關外資進入對國防和國家安全具有戰略性意義行業程序》的聯邦法。該法第5款明確規定13大類42種經營活動被視為戰略性行業，主要包括：國防軍工、核原料生產、核反應堆項目的建設運營、用于武器和軍事技術生產必須的特種金屬和合金的研制生產銷售、宇航設 施和航空器研究、密碼加密設備研究、天然壟斷部門的固定線路電信公司、聯邦級的地下資源區塊開發、水下資源、覆蓋俄羅斯領土一半區域的廣播媒體、發行量較大的報紙和出版公司等。此外，俄羅斯法律規定俄羅斯中央銀行有權對外資信貸機構在業務和最低注冊資本方面提出補充要求；外國投資者不能參加航空業股東大會和董事會的管理工作。

【禁止的行業】俄羅斯禁止外資投資經營賭博業、人壽保險業；禁止外資銀行設立分行；禁止外國保險公司參與其強制保險方案。

2011年，俄羅斯對《俄羅斯聯邦外國投資法》進行了修改，旨在降低外資進入門檻，目前政府已通過一攬子修改條款，涉及到簡化外資進入食品、醫療、銀行及地下資源使用等行業的手續。    

(1 )簡化公司注冊程序。2013年3月，俄羅斯總理梅德韋杰夫批準了經濟發展部起草的“簡化法人和個體工商戶注冊程序”路線圖，其中提出在2018年前將公司注冊時間從30個工作日縮短到5個工作日，將俄羅斯在全 球營商排名提升到第20位。為實現上述目標，擬激化采取的措施主要有：可通過中介（公證處、律所、銀行）遞交注冊材料，放寬注冊資本金交納期限，出臺注冊標準化公司供注冊人使用，縮短聯邦稅務局和預算外基金間信息交換時間，取消公司注冊前必須持有公章和對法人及個人戶須向稅務部門和非國家基金方面通報開設與關閉銀行賬號的信息的規定。

（2）批準《公私合營法》。2013年3月，俄羅斯政府批準《公私合營法》，法案允許國家和地方政府與私人投資者簽訂各種形式的合同，對私人投資、外資進入俄壟斷行業、公共服務，并參與政府采購奠定了法律基礎，是俄改善投資環境重大舉措。

（3）批準禁止外國銀行設立分行法律。2013年3月，俄羅斯聯邦委員會（議會上院）批準了一項涉及禁止外國銀行在俄境內設立分行的法律，該法律是俄羅斯政府根據俄羅斯銀行業2015年前發展戰略以及俄羅斯入世議定書而起草的。據此，未來有關外資信貸機構登記注冊的相關規定條款中將取消“外資銀行分行”一詞，外國銀行可在俄羅斯設立子行或外資參股和控股。

三、投資方式的規定

【投資方式的法律依據】俄羅斯關于外資并購的法律體系由多部法律組成，法律分多個層次，且由多個機構分工協作來實施。其法律體系主要包括聯邦層面的法律、各自治共和國的法律、俄羅斯聯邦參加的國際條約以及俄羅斯政府部門的相關規則。俄羅斯現行的聯邦級別的鼓勵和調節外商投資的基礎性法律文件是《俄羅斯聯邦外國投資法》，與外國投資有關的法律有《俄羅斯聯邦租賃法》、《俄羅斯聯邦產品分成協議法》、《俄羅斯聯邦土地法典》和《俄羅斯聯邦經濟特區法》。其中《俄羅斯聯邦反壟斷法》是并購法律體系的基礎。根據俄羅斯《外國投資法》第一條，在俄羅斯境內的外國投資者可以是國外公司、企業、自然人，以及外國政府機構和國際組織。根據俄羅斯的相關法律，外資在俄羅斯可以創辦外資企業、合資企業、分公司或外國公司駐俄代表處。外資企業或合資企業是有外國投資的法人機構，分為有限責任公司、封閉式股份公司、開放式股份公司，其中外國資本不少于10%，創立人可以是外國自然人或法人。

【外資并購】俄羅斯允許外資并購本地企業。俄羅斯外資并購的主管機構是聯邦反壟斷署（FAS)，同時，俄羅斯中央銀行（CBR)也履行部分并購功能，主要對涉及銀行和金融機構等方面的交易進行監管。

(1 )并購限制。俄羅斯為避免外資對國民經濟產生不良影響，加強了對外資的制約。俄羅斯已經出臺新法案來強化現有的審查機制，并將重點定位于經濟戰略領域。2008年5月7日，俄羅斯開始實施《關于外資向對國家國防和安全具有戰略意義的經營公司進行投資之程序的聯邦法》（簡稱《戰略領域外國投資法》），限制外資企業在俄羅斯戰略領域的投資并購活動。該法對外商投資并購限制的范圍有所增加，主要表現在把戰略領域的清單從38個增加至42個。列入《戰略領域外國投資法》的戰略領域除了傳統的礦產地質勘探研究、核能、武器生產和銷售、漁業，以及宇航業等行業，還包括觀眾和聽眾人數超過全國人數一半的電視和廣播公司，以 及日發行量不少于100萬份的印刷媒體、國家壟斷資源以及某些特殊的服務業（例如，國家安全相關產業的服務業、大眾電信服務業、郵政服務業、供暖和供電行業等）。俄羅斯對戰略性企業的并購持股比重有明確的法律限制：有外國政府背景的外資對擁有聯邦級地下資源公司的控股權不得超過5%,對其他部門戰略性公司的控股權不得超過25%-50%。若外資企業 希望在那些按法律規定具有戰略意義的相關企業或地下資源區塊項目中取得10%以上的股權，必須向俄羅斯政府外國投資者監管委員會提交申請。俄羅斯自然壟斷行業限制外資進入。

（2）并購審查。依據新的法律，俄羅斯加大了對外資并購的審查力度，審核程序更加規范和嚴格。外資在前述戰略領域的投資并購必須經過 相關機構的提前審核。法律規定，欲獲得俄羅斯戰略領域企業50%以上股份的外國私人投資或者私營公司投資，須獲得專門許可，應向俄羅斯政府專門委員會（由政府經濟部門和國家安全機關的代表組成）提出允許交易的申請，專門委員會將在3-6個月后作出決定，如果在規定期間無法作出決定，應把申請移交給政府進行審議，在某些特殊情況下也可以移交給總統審批。

【股權和證券投資】在股權投資和證券交易方面，俄羅斯《有價證券市場法》規定，外國投資者有權購買俄羅斯聯邦境內企業的股份、股金、股票和其他有價證券。交易后必須在俄羅斯聯邦財政部或其他授權的國家機構進行登記，按照證券交易所的有關規定進行。

四、BOT/PPP方式

目前俄羅斯開展公私合營主要以特許權協議為基礎，現行法律規定只能采用BTO (建設-移交-運營）和DBFO (設計-建設-融資-經營）兩種模式，且后者僅適用于公路建設項目。2013年3月，俄羅斯政府批準 《公私合作伙伴關系聯邦法》草案，允許聯邦和地方政府與私營企業家、 本國或外國法人（俄羅斯國有企業除外）合作建設俄羅斯公共基礎設施項目。該法為俄羅斯私人資本，包括外資進入俄羅斯壟斷行業和公共服務領 域奠定了法律基礎，是俄羅斯改善投資環境，提高私人投資積極性，進一 步擴大對外開放的重大舉措。草案規定，除俄羅斯現行的BTO和DBFO模式外，還包括BOT (建設一經營一轉讓）、BOO (建設一擁有一經營）、 DBOO (設計一建設一擁有一經營）、BOL (建設一擁有一租賃）、BOOT (建設一擁有一經營一轉讓）、BBO (購買一建設一經營）、建立合資企業等。合同雙方可根據項目具體情況，實行多種模式結合。該法主要適用于建設醫院、道路、住房保障和公用事業等項目，但俄羅斯國家投資基金預算撥款項目除外。目前，俄羅斯計劃在外資企業參與基礎設施項目建設中著手采用BOT和DBFO方式。

根據俄羅斯《特許權經營協議》（2005年7月21日，第115號），允許特許權經營的客體為不動產，共包括14類：公路和運輸基礎設施類工程建筑、鐵路運輸工程設施、管道運輸工程設施、電力和熱力生產、傳輸及 配送的工程設施均包括其中。俄羅斯規定，特許經營協議有效期將參考特許協議客體的建設和(或)改造周期、投資規模、資金回收期以及特許協議規定的特許權受讓方其他義務等因素在特許協議中予以確定。

自2005年《特許權經營協議》生效到2014年，全俄一共申請了595個項目，實施項目70個，其中14個在公用事業領域，26個屬社會性項目， 15個交通項目和15個能源項目。目前在俄羅斯開展BOT/PPP的外資企業主要來自芬蘭、挪威、土耳其等國。中資企業在俄羅斯尚未開展此類項目。