盧森堡對外國投資者的市場準入要求

一、投資主管部門

       盧森堡主管國內投資和外國投資的政府部門是經濟部。該部聯合盧森堡中小企業和旅游部、 盧森堡商會等相關機構成立了盧森堡經貿促進機構Luxembourg for Business”,是盧森堡政府面向外國投資者的“一站式服務”機構,可為投資項目提供咨詢。

二、投資行業的規定

       盧森堡對外商投資行業沒有限制,部分行業需要接受政府審批。外商所有或控制不受限制, 只接受一般投資審査, 內外資待遇相同。

【鼓勵的行業】盧森堡政府鼓勵外商投資的重點領域包括汽車配件設計生產、新材料技術、信息通訊、電子商務、媒體、物流、生命科學和節能環保產業等 。

【限制的行業】需要獲得政府有關部門審核、許可的投資行業主要有: 金融類機構、保險公司、房屋地產中介、旅行社、建筑、獨立商業代理行、貨運、客運、超過400平米的商場、旅館、餐飲、流動商販、保安、監控服務、臨時勞動力提供、職業教育、苗圃種植、園藝管理、沼澤地管理、博彩等。 相關規定可査詢1988年12月28日公布的?開業許可法? ( Loi d'etablissement)及其修訂案。

三、投資方式的規定

盧森堡對于外國企業投資方式比較開放, 既可綠地投資, 也可收購已有的企業。對于收購未上市的企業,除一些特殊行業外,法律沒有特殊限制,由買賣雙方自由交易;對于收購上市企業, 一般分3種情況:  (1 )購買企業股票;  (2)公開收購;  (3)投票權征集。

【購買企業股票】購買企業股票比例沒有明文限制,但擬收購額超過投票權的1/3以上時,應通過公開收購程序進行。在外資收購過程中,應當做如下咨詢,包括法律咨詢(律師事務所)、融資咨詢(會計師事務所、銀行)、清算機構和公共關系機構等。

【公開收購】主要規定有:  ( 1 )收購要約需報盧森堡金融監管委員會(CSSF)批準,并向社會公布;  (2)收購價格成是提出收購之前12個月中最高股價,但CSSF有權做出調整; ( 3 )收購方對被收購企業股東應遵循按股權大小分配利益的原則;  ( 4 )最終收購價格必須和公開的價格一致。

       被收購一方有以下有限保護機制: 股東大會在對抗收購前應通過有關決議, 或可尋找收購條件更優惠的第三方來收購; 收購比例超過90%時, 少數股東可要求收購方購買其股份, 超過95%時, 收購方可自動收購少數股東股份;少數股東可要求收購方以現金方式支付補償額,有關額度需經過CSSF審核。

【投票權征集】征集在盧森堡證券公司上市的企業的投票權,達到一定比例時需要向市場公布。征集投票權比例超過0.5%時,只需報CSSF備案,達到5%、10%、20%、1/3、50%或2/3時,還需向證券市場公布(包括該企業在國外上市的有關證券市場) ,公布期限為7天之內。

【其他相關法律】在投資并購方面的主要法律規定為?歐盟并購指令2004/25/EC?(2004年4月21日通過)和盧森堡?并購法?(2006年5月22日通過) 。其他有關的法律包括:  ?商業公司法及修正案? ( 1915年8 月10日通過)、?勞工法?、 ?證券交易規定?和?交易透明法?等。在反壟斷方面的法律主要是2012年2月1日實行的?競爭法?,競爭局(le Conseil de Concurrence)負責監察?競爭法?的遵行情況,歐盟委員會對反競爭行為具有管轄權 。 新法中將市場調査職能由經濟和對外貿易部轉到競爭委員會之下, 競爭委員會是一個獨立機構專門負責査出競爭法的違法行為

四、BOT方式

       盧森堡目前沒有中資企業以BOT方式開展的項目 。

       盧森堡方面還沒有關于PPPs(公私合作方式)的相關規定,主要原因是盧森堡方面缺乏使用PPPs方式建設基礎設施項目的動力 。 目前已有的實踐是通過 PPPs的方式推動創新和研發工作, 由國家研發中心Luxinnovation負責實施,與企業共同承擔創新研發的成本。