意大利對外國投資市場準入的規定

一、投資主管部門

意大利主管對外投資和外國在意投資政策的部門是經濟發展部，具體負責司局為產業政策、競爭力和中小企業司，具體職能包括實施吸引外資的有關政策和項目。此外，2012年意大利立法在經濟發展部設立“意大利窗口”（Desk Italia),負責協調意大利政府各部門工作，簡化行政審批流程，為外商投資者提供一站式服務。目前，具體協調工作由產業政策、 競爭力和中小企業司負責，咨詢和服務工作由意大利引資和企業發展署 (Invitalia)負責。

意大利引資和企業發展署為意大利財政部全資持有的公共服務企業，角色類似于中國國內的招商局，旨在為外商在意投資項目提供全程咨詢、指導和服務，具體包括項目推廣、法律法規咨詢以及后期跟蹤等。

2014年2月21日，意大利通過“意大利目的地法令”（Destinazione Italia),要求意大利政府對本國投資相關的法律法規進行審查并做出改進， 目的是改善投資環境。意大利總理府牽頭負責該項工作。

二、投資行業的規定

過去10年間，意大利在私有化、市場開放和減少限制等諸多方面修訂了有關法規，同時改革了金融市場和政府公斯政管理。目前意大利在其行政法規中采納了絕大多數OECD原則，市場管理變得更加透明、公開。經過一系列改革，意大利在能源、鐵路和通信行業的開放程度均有所提高。

意大利對外國投資的名義開放程度較高，外國投資者可以擁有100% 產權，但此類情況實際極少。根據歐盟協定第43條款，外資企業在意大利享受國民待遇，在稅收和優惠政策方面與意大利本國企業一致。但也有例外，如意大利的反壟斷法《競爭和公平交易法》賦予意大利政府可以出于“國家經濟利益和戰略利益優先”的考慮，或在意大利企業在別國遭受歧視性對待情況下，有權阻止外資企業的并購計劃。

意大利在國防工業、飛機制造、石油天然氣資源勘探開發、國內航空業經營和海運等行業對投資經營限制較嚴格。在這些行業存在某些限制外資的特殊法律條文。

三、投資方式的規定

【外國“自然人”投資】1942年意大利王國時代制訂的“民法基礎原 則”第16條即已明確，通過雙邊互惠條約，可給予在意境內的外國人（包括自然人）民事權利方面的對等國民待遇。意大利共和國政府繼承了該原則。1985年，中意兩國簽署雙邊投資協定。根據該互惠協定，意大利對中國自然人在意投資實行對等原則。

【外商投資方式】意大利并無針對外商投資的專門法律規定，包括外資在內的資本在意投資，須遵守《民法典》中公司法相關規定。外資在意可投資設立代表處、合資企業、獨資企業以及進行并購。并購活動如涉及歐盟境內市場競爭，需遵守歐盟競爭政策；如僅涉及意大利境內市場，需要遵守意大利競爭法有關規定。意大利競爭和市場局（AGCM)負責對后者的審查和批準。另外，并購意上市公司股權超過2%，需向意大利證券交易委員會報告。

【外商投資建設開發區、出口加工區或工業園區規定】意大利工業園區與中國工業園區在概念、結構以及形成過程上有較大的差別。意大利的工業園區并非由政府主導或規劃，而是某地區的中小企業根據產業傳統、地域特點、競爭優勢等因素自發形成的，逐步發展起來的。由此可見，意大利實踐中并不存在通過投資“創造”或“設立”工業園區的情況。

【外國投資者以二手設備出資開展投資合作】目前意大利對于外國投資者以二手設備出資開展投資合作無限制性規定，投資者在遵循對等原則的基礎上可以二手設備或法律允許的其他資產形式出資，但相關設備或資產必須經意大利法律認可的會計師或資產評估師進行評估作價，且評估結果需作為投資文件之一提交注冊部門審核。

【外資并購安全審查】意大利并無針對外資并購普遍適用的安全審查機制。但在一些涉及公共利益以及具有戰略性意義的行業、企業和資產時, 意大利政府通過所持有的“黃金股權”，對相關投資和并購進行評估和審查并擁有最終否決權。“黃金股權”一般是意大利財政部或其他行業主管部門意大利政府持有。

【國有企業投資并購】根據意大利1994年5月30日第332號法令以及1994年7月30日第474號法律關于國有企業私有化有關規定，為確保對戰略性企業和資產的控制權，意大利政府通過“黃金股權”的形式，對其直接或間接控制的國防、交通運輸、電信、能源以及其他公共服務行業中的企業，享有諸多特殊權利，包括對外國投資者大量持股和并購的否決權、 戰略性資產使用和處置權、公司髙管任免權以及重大商業協議否決權。同時，根據第332號法令還授權意政府主管部門針對特定的公司制定特定的法律，以便實施“黃金股權”。在此種情況下，意大利財政部、經濟發展部以及意大利議會相關委員會（如并購對象為上市公司，意大利證券交易委員會也會介入）有權對外商投資和并購交易進行評估、審查。意相關企業也需在其公司章程中明確意大利政府所享有的特殊權利。

【反壟斷、經營者集中】《競爭和公平交易法》（第287/90號法律）為意大利反壟斷領域核心法律，1990年頒布，設立了意大利反壟斷唯一執法機構_意大利競爭和市場局。該局為獨立于政府的準司法機構，5名執行委員由意大利參眾兩院主席任命，任期7年。該局下設反壟斷總司、消費者保護總司和利益沖突總司3個主要職能部門。根據《競爭和公平交易法》，意大利競爭和市場管理局有權對僅發生在意大利境內且不涉及歐盟成員國和其他國家的并購、卡特爾和濫用市場支配地位等反競爭和不公平交易行為進行調查和處理。意大利第241/90號法律及第217/98號總統令對調查程序和相關方權利、義務做出了詳細規定。另外，根據第241/90號法律規定，對公共企業和行政壟斷企業、涉及國家總體經濟利益的企業并購，意大利總理府有權根據貿易和產業部門的建議實施禁止令。

【外資進入銀行業的規定】1993年9月1日第385號法令和意大利中央銀行1999年4月21日第229號有關監管條例，對外資銀行進入意大利市場的準入條件做了明確規定。意大利首先將外資銀行分為歐盟成員國銀行和非歐盟成員國銀行，并在市場準入和營運監管方面區別對待，對前者實行較為寬松的政策，一般由相關銀行總部所在國的中央銀行延伸監管，意大 利央行不做特別規定。對于后者欲在意大利設立機構，意大利制訂了以下 一些特殊規定。歐盟以外國家的銀行在意大利開辦首家分行需經意大利財政部批準，并征得意大利外交部和中央銀行的同意。意大利主管部門在批準授權時將考慮雙邊市場準入的對等條件：

（1）資金投入不得低于意大利中央銀行規定的標準（650萬歐元）。

（2）代表處的設立：非歐盟國家銀行在意大利設立代表處需報意大利中央銀行審批，如在收到設立代表處申請后60天內不提出異議，代表處即可開業。

（3）首家分行的設立：非歐盟國家銀行在意大利設立第一家分行，應報請意大利中央銀行、外交部和經濟財政部批準。在對申請進行審查時，意大利強調雙方國家市場準入的對等性、可經營業務范圍的對等性。

（4）經營網點的延伸：第一家分行獲準開業后，業務網點的延伸相對容易些，無論是在同一城市或在另一城市設立新網點，只要報意大利中央銀行備案即可。

（5）營運監管和稅務政策：一旦獲準開業，非歐盟國家的銀行在意大利的分行在營運監管和稅務政策上，享有意大利商業銀行的同等待遇，只是在中長期信貸的發放比例上需遵守另外的規定。對非歐盟國家銀行分行的監管指標是按照分行自有營運資金計算，而本地銀行和歐盟國家銀行按照其母行的監管資本計算（對于18個月以上的中長期貸款，本地銀行的限制是要求低于客戶存款的30%,而對非歐盟銀行分行的要求是低于客戶貸款和同業資產的30%)。

（6）無論是本國的還是外國的非銀行公司不得購買超過15%的意大利銀行股份。

【外資進入保險業的規定】根據意大利法律規定，外商投資進入意大利保險領域的相關限制是：

(1 )在意大利設立人身和財產保險機構和公司必須得到意大利政府主管部門的許可；（2）意大利政府的批準依據在很大程度上取決于意大利保險類公司在國外所受的“對等待遇”；（3）欲在意大利開設保險公司的外資企業必須具有從事保險業經營 10年以上的時間；（4）必須在意大利當地指定總代理人。

【外資進入航空業的規定】意大利對外國資本進入其航空業市場的限制主要是針對非歐盟國家投資者，非歐盟國家公司不得在意大利經營國內航線的客貨運輸。

根據意大利航空法規定，經營航空線的個人、代理商或公司需經意大利政府的批準，外方在合資公司中的股份不得超過49.5%。歐盟國家的航空公司進入意大利市場的審批程序與意大利本國投資者相同。歐盟航空經營者在意大利從事航空服務受意大利空運限制的約束，只能 作為國際航空服務的延伸和補充。在地面服務和地面設施管理方面，還沒有對外資開放，仍然由意大利企業（國有控股企業）經營和管理意大利法律還規定，外國公司參股的意大利航空運輸企業其董事長和 2/3的管理人員必須是意大利公民。

【外資進入電信業的規定】意大利電信業雖然名義上鼓勵外資進入，但幾次外資準備并購意大利電信公司均未成功。目前進入意大利電信服務業市場的主要是增值電信和網絡服務（如寬帶服務）、手機通訊服務等。一般情況下，對外國投資者沒有特殊業績要求，但意大利對電信行業外資公司的業績要求與開業許可掛鉤。意大利對電信行業的一些業績要求的指標受到歐盟的關注與質疑。近幾年，華為在意大利的業務取得重大突破，已經成為意大利主流運營商重要的合作伙伴。2014年7月底，中國人民銀行收購意大利電信公司2.081 %的股份。

【外資進入鋼鐵業的規定】意大利是歐洲煤鋼共同體（1951年成立） 6個成員國之一。意大利認為，鋼鐵產業是本國的支柱產業和戰略性產業，而且當時這些國家大多在汽車、船舶制造及機械行業是領先的。為了保持領先水平，必須保證原材料的供應。這個邏輯現在也適用，任何影響鋼鐵產業發展的因素，都會影響相關的行業。

由于意大利企業難以與中國、巴西、印度等鋼鐵企業在普通鋼鐵產品上競爭，所以其產品主要已經轉向特殊鋼材產品和高端產品。對于鋼鐵行業，來自歐盟國家的外資已經進入，如原屬意大利伊利集團的特種鋼廠已經出售給德國蒂森克虜伯集團，但非歐盟國家還未能進入，法律沒有對該行業做出特別限制。

【外資進入能源領域的規定】意大利能源產業以國有公司為主，能源主要依賴進口，尤其是依賴俄羅斯、阿爾及利亞的天然氣供應。主要國有控股公司包括意大利埃尼集團、意大利國家電力集團和意大利國家電網公司等。意大利對于非歐盟國家投資意大利火力發電項目、煤炭液化氣項目、礦產資源開采等，強調與投資來源國的對等條件。

【其他限制外資進入的行業】意大利其他一些法律限制外資進入的行業主要有：廣播影視業、海洋漁業（商業捕撈）、鐵路運輸、郵政、博彩業，水資源開發與管理，城市垃圾處理等。

【外資并購主要手續和操作流程】（1)外資企業欲在意大利并購企業，首先需要進行初步考察和評估，了解企業的品牌、專利、技術、銷售渠道等無形資產；（2)前期接洽和初步估值后，雙方簽訂投資合作意向書（MOU) ；(3)之后由財務顧問、會計及稅務顧問、境內外法律顧問團隊進行系統科學評估，確保無重大法律、財務風險；（4)評估后對交易結構進行論證和磋商，最終確定交易方案并簽約。

在意大利并購企業及今后運營中，需與會計師事務所和律師事務所聯系，處理好并購及運營手續。意大利工會勢力強大，企業還應與工會處理好關系，妥善安置原有雇員。

意大利專門負責引進外資的國家機構——意大利引資和企業發展署以公司名義運營，但其實是由意大利財政部獨資、非營利性質的引進外資機構，相當于中國各地的招商局。該機構向潛在投資者提供一系列信息咨詢服務，包括宏觀經濟、行業前景介紹，簽證、雇工、稅收方面法律咨詢，

甚至和投資者一起，對具體項目進行少量的資本投人，等等。此外，該機構還負責包括歐盟、意大利以及各大區的吸引外資的專項資金的使用管理。“意大利之窗”（Desk Italia)是吸引外資的總協調部門，意大利外交部、經濟財政部、旅游部、農業部及各大區等政府機構，外貿委員會、引進外資及企業發展署、對外投資公司等促進機構，均有義務配合“意大利之窗”工作，在意大利各部門之間產生聯動機制。2012年“意大利之窗”成立后，首先推動行政審批程序簡化。意大利國內審批程序繁雜，中央政府、各大區、各市均有審批權限，從事制造業的企業光環保門檻就需6次審批，嚴重影響外國企業投資積極性。“意大利之窗”推動對外資企業的 “單一窗口”服務，企業一次申請可完成中央到地方三級審批，同類審批一次完成，大大簡化審批程序，幫助企業迅速“落地”。意大利政府對包括中國在內的外資普遍持歡迎態度。截至目前，中資企業在意大利并購尚未出現遭遇阻礙的案例。

四、BOT/PPP方式

意大利BOT/PPP項目主要涉及港口、橋梁等基礎設施，特許經營年限根據項目實際情況確定，一般為20年。目前尚無中國企業在意參與上述項目的成功案例。