泰國對外國投資市場準入的規定

一、投資主管部門

      泰國主管投資促進的部門是泰國投資促進委員會（簡稱BOI),負責根據1977年頒布的《投資促進法》及1991年第二次修正和2001年第三次修正的版本制定投資政策。投資促進委員會辦公室具體負責審核和批準享受泰國投資優惠政策的項目、提供投資咨詢和服務等。

二、資行業的規定

根據《外籍人經商法》(1999)有關規定，泰國限制外國人投資的行業有以下3類：

【因特殊理由禁止外國人投資的業務】包括：報業、廣播電臺、電視臺；種稻、旱地種植、果園種植；牧業；林業、原木加工；在泰國領海、泰國經濟特區的捕魚；泰國藥材炮制；涉及泰國古董或具有歷史價值之文物的經營和拍賣；佛像、缽盂制作或鑄造；土地交易等。

【須經商業部長批準的項目】包括：涉及國家安全穩定或對藝術文化、風俗習慣、民間手工業、自然資源、生態環境造成不良影響的投資業務，須經商業部長根據內閣的決定批準后外國投資者方可從事的行業：涉及國家安全穩定的投資業務，包括生產、銷售、修理槍械、子彈、火藥、爆炸物及其有關配件，武器、軍用船、飛機、車輛，一切戰用設備的機件設備或有關配件；國內陸上、7JC上、空中等運輸業，包括國 內航空業。對藝術文化、風俗習慣、民間手工業、自然資料、生態環境造成不良影響的投資業務，包括泰國傳統工藝品的古董、藝術品買賣，木雕 制造，養蠶、泰絲生產、泰綢織造、泰綢花紋印制，泰國民族樂器制造， 金器、銀器、烏銀鑲嵌器、鑲石金器、漆器制造，涉及泰國傳統工藝的盤器、碗器、陶器制造。對自然資源、生態環境造成不良影響的投資業務，包括蔗糖生 產，海鹽、礦鹽生產，石鹽生產，采礦業、石頭爆破或碎石加工，家具、 木材加工等。

【本國人對外國人未具競爭能力的投資業務】須經商業部商業注冊廳長根據外籍人經商營業委員會決定批準后可以從事的行業：碾米業、米粉和其他植物粉加工；水產養殖業；營造林木的開發與經營；膠合板、飾面 板、刨木板、硬木板制造；石灰生產；法律、建筑、工程服務業；工程建設等。

【資格管理】根據泰國投資促進法的有關規定，在泰國獲得投資優惠的企業，投資額在1000泰銖以上（不包括土地費和流動資金），須獲得 IS09000國際質量標準或其他相等的國際標準的認證。

【股權限制】以下行業的泰國籍投資者的持股比例不得低于51%:農業、畜牧業、漁業、勘探與采礦業和1999年頒布的《外籍人經商法》附錄第一類行業中的服務行業。2006年1月9日，泰國政府內閣會議原則通過了泰國商業部提交的《外籍人經商法》修正草案，決定送交法制委員會對某些條款作進一步修改。

三、投資方式的規定

【股權投資】外籍人對泰國開展投資經營活動的方式可分為以下兩類：一是按照泰國法律在泰國注冊為某種法人實體，具體形式有獨資企業、合伙企業、私人有限公司和大眾有限公司等；二是成立合資公司,通常指一些自然人或法人根據協議為從事某項商業活動而組建的實體。根據泰國《民商法典》，合資公司不是法人實體，但是根據《稅法典》，合資公司在繳納企業所得稅時被視為單一實體。

【上市】泰國法律規定，只有大眾有限公司才有資格申請登記加人證券交易市場。根據1992年頒布的《大眾有限公司法》的有關規定，有限公司可以轉為大眾有限公司。泰國沒有關于外資公司在泰國上市的特殊限制，在泰國注冊成立的大眾有限公司，符合泰國證券交易委員會（SEC)和股票交易所（Stock Exchange of Thailand,簡稱SET)的有關規定，即可申請上市。

【收購】泰國沒有關于跨國并購的專門法律法規，規范收購行為的法律法規包括《民商法典》、《大眾有限公司法》和1992年頒布的《證券交易法》。收購行為通常有全資并購、股票收購和資產收購等三種方式。收購私人有限公司，須符合《民商法典》有關規定。而收購上市公司，必須符合《證券交易法》和泰國證券交易委員會的有關規定。

【并購流程】根據泰國法律，關于外資在泰國開展收購、并購的主要程序如下：

（1）掌握初步信息（前期了解企業股權結構和資產負債狀況，評估 擬并購股票或資產的價格及企業用工情況、各類許可證所有情況等）；

（2）發出求購意向書（LOI)(內容要點包擁明 擬并購股票或資產的價格，要求進行法律、財務、稅務、生產等方面盡職調查等）；

（3）法律盡職調查 (包括企業基本情況、 雇員情況、資產負債狀況、各類許可取得情況、環保狀況、知識產權狀況、爭端訴訟情況等）；

（4）掌握股權或者資產并購的要點（如收購后股權及股東的安排、 股票過戶細節等，資產并購中關于外籍人擁有土地的限制性規定等）；

（5）簽署股權或資產收購協議（ASPA)。在泰開展外資并購的咨詢機構包括泰國投資促進委員會（BOI)、泰國證券交易委員會（SEC) 及各專業律師事務所和會計師事務所。

【安全審查】泰國沒有專門針對外資并購安全審查及國有企業投資并購方面的法律規定，外來投資者只要不違反泰國《外籍人經商法》對于外 籍人禁止或限制投資的有關規定，即可按《民商法典》、《大眾有限公司 法》和《證券交易法》有關規定在泰國開展投資并購。

【反壟斷調查】泰國關于反壟斷和經營者集中方面的法律是《貿易競爭法TCA)》。該法于1999年正式頒布實施，代了 1979年制定的《價格制定和反斷法》。該法共7章57款，主要就限制市場壟斷、鼓勵自由競爭等諸多方面作出了法律規定。根據該法，泰國設立貿易競爭委員會 (TCC)，負責制定構成市場壟斷的標準及反壟斷法實施細則、處理各項反壟斷投訴并進行反壟斷調查等。該委員會須經內閣批準，由商業部長擔任主席，商業部常務次長擔任副主席，財政部常務次長擔任秘書長，成員不少于8位但不多于12位。

四、BOT方式

泰國并無關于開展B0T投資的明確規定。從實際情況看，泰國B0T類的投資項目實踐比較少，近20年來實施的一些項目主要集中在國家出資或列入國家預算管理的公共基礎設施類項目，如公路、城市垃圾處理、電力設施等。規范這類項目投資的法律主要是《1992年泰國總理辦公室采購規定》及各有關部委和公共組織、地方政府、國有企業據此制定的內部規章或者實施細則，其中就應列入國家采購的物品及投資項目的范圍、實施方式及其標準、具體組織等作出了法律規定。B0T投資項目更明 確的規范體現在合同雙方簽署的具體合同及其附件中。

泰國對于外資參與B0T投資并無具體規定，只要投資者滿足項目投資要求并不違反泰國《外籍人經商法》對于外籍人投資限制的各項規定，即可參與項目招標。而對于特許經營的具體年限也無統一標準，一般根據項目本身需要確定，但一般不超過30年。已在泰國開展B0T投資的外資企業包括日本、加拿大、馬來西亞等國的投資者。

【典型案例】泰國曼谷第二高速公路項目。該項目由泰國政府采用 B0T融資方式在曼谷以外修建一條長度為30公里的收費公路，該路與曼谷第一高速公路連接而形成環形的路網，且有輻射狀鏈路銜接其他道路系統。投資規模為10億美元，建設年期為1991年到1995年，特許期限30年。 項目實施方為曼谷高速公路有限公司，其大部分股權屬于日本熊谷組有限公司，其余股本所有權分散在泰國各個公共機構投資者和一些國際金融機構，一共8家公司參與融資，其中也包括國際金融公司和亞洲開發銀行。

項目規定：

1、泰國政府簽發一項法令使泰國高速公路快運管理局能夠征用建設新高速公路所需要的土地；

2、承諾與第一髙速公路共享通行費收入；

3、減免8年所得稅；

4、在“發生特殊事件”時，曼谷高速公路有限公司有權延長特許期，還可采取其他補救措施。

1993年底，項目完工20.4公里時，由于同行費率受到泰國當地政治因素的干擾，而且泰國政府遲遲未能解決，以及當地政府與民間投資者對合同解釋發生爭議，以至未能通車。日本熊谷組認為其投資權益受損而撤資，熊谷組的持股改由泰國財團接手，工程繼續執行直至完工。

中國在泰國參與B0T投資起步較晚。目前正在實施的B0T項目由中方的創冠環保公司參與的曼谷垃圾電廠項目。該項目由創冠環保（泰國）有限公司承擔，一期投資5億泰銖（約1700萬美元），設計發電量5兆瓦，項目運營期20年，到期后可繼續申請延續10年，現正在辦理各項前期手續。