菲律賓跨境并購咨詢服務方案

一、服務目標

為客戶在菲律賓進行跨境收購和兼并提供整體咨詢及服務，防控法律風險，保障客戶的合法權益。

二、公司并購的概念

1、公司并購是指一家公司或若干家公司對其他公司的股東權益之特定歸屬權即公司產權進行重組的自主性商業活動，包括兼并與收購兩種主要形式。

2、吸收合并，是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成為存續公司的合并形式。

3、新設合并，是指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消失，并在新的基礎上形成一個新的公司。

4、收購，是則指一個公司以購買股票或股份等形式，取得另一個公司的控制權或經營管理權，另一個公司仍然存續而不必消失。

三、服務內容

對于客戶在跨境并購的不同階段，盈科提供下列法律服務：

（一）并購準備階段

1、協助客戶擬定初步的并購方案并確定交易架構，對并購可能涉及的相關政策、法律提供專業咨詢服務。其中，需要特別考慮到并購方的主體選擇，并購是否需要搭建離岸公司等中間架構，以及為完成此次并購需要考量的合規性、便利性、稅收籌劃、審批要求、退出安排等因素，提供前期法律咨詢意見（上述咨詢也可以在并購意向確定后進行）；

2、協助客戶起草、審核、簽署有關法律文件，如《并購意向書》、《合作備忘錄》、《保密協議》等；

3、根據客戶需求，針對目標公司出具法律《盡職調查報告》，對并購交易中隱藏的法律風險進行研究、提示。

（二）并購協商階段

1、參與客戶的并購談判，幫助客戶擬定并購談判策略，就談判中涉及的法律問題提供意見及建議，并制作《談判記錄》和《談判意向書》等；

2、根據談判結果，結合中國法律、菲律賓法律以及有關國際法，起草、審核、修改《并購協議書》及相關文件。

（三）并購實施階段

1、協助客戶簽訂《并購協議書》等法律文件，確保本次并購合法有效，保障客戶合法權益；

2、審查并購雙方或者多方公司的股東會決議、董事會決議等一系列法律文書，確保并購取得各方公司最終內部許可；

3、協助客戶搭建并購交易架構，為搭建架構及設立SPV可能涉及的法律問題，提供意見和建議；

4、就此次跨境并購可能涉及中國、菲律賓兩國的監管審批要求、以及可能涉及到的對外公告事宜，提供法律意見及建議。

5、根據客戶需要或者政府監管要求，對于此次并購涉及的法律風險及其他法律問題，提供《法律意見書》。

6、就客戶辦理新公司的變更登記、重新登記、注銷登記等有關過戶手續，提供法律咨詢服務。

（四）并購完成后整合階段

1、應客戶要求，協助客戶處理原目標公司簽訂的重大合同變更、并購情況通知，以及其他必要處理措施；

2、應客戶要求，就新公司正常運行提供法律支持，包括新公司內部規章制度、納稅申報、勞動合同的簽署變更和相關保險處理等；

3、根據客戶需求，針對安置目標公司原有人員，包括安置富余人員和留住原公司人才等事項提供法律咨詢意見，對公司的人力資源整合提供法律支持；

4、根據客戶需求，在公司并購后的財務整合階段，就公司的財稅整合可能涉及的法律問題，提供法律意見及建議。

四、服務團隊

為了滿足客戶需求，根據本項目情況，盈科將委派一個包括3-5名由律師、投資并購專家、財稅專家組成的專業服務團隊，為企業提供跨境并購法律服務：

中國律師：1-2名熟悉英    文的中國高級律師（投資并購專家）。該律師應當熟悉中菲投融資法律及跨境并購業務。該律師具有不少于10年的法律工作經驗。

菲律賓律師：1-2名專業菲律賓高級律師（投資并購專家）。菲律賓律師應當熟悉菲律賓法律，充分了解外資企業并購菲律賓公司遇到的普遍問題并有相應的解決方案等。菲律賓律師應當具有不少于10年的法律工作經驗。

財稅專家（根據項目情況配備）：1-2名財稅專家。該財稅專家應當熟悉中菲兩國的雙邊稅收協議，對稅收籌劃、成本核算、跨境交易、資金出境、外匯管制等各方面較為熟悉，且有相關跨境投資并購操作經驗的會計師、財稅專業人士。

特別指出：對于重大復雜的并購項目，盈科將特別組建專家顧問團為客戶服務，專家組成員不限于上述編制安排。

盈科菲律賓辦公室地址

Unit 1806 Cityland Pasong Tamo Tower, 2210 Chino Roces Ave. Makati City 1231, Philippines

菲律賓聯系電話：00639458870250

菲律賓聯系人：姜耀東