越南對外國投資市場的準入規定

一、投資主管部門

越南主管投資的政府部門是計劃投資部，設有31個司局和研究院，主要負責對全國“計劃和投資”的管理，為制定全國經濟社會發展規劃和經濟管理政策提供綜合參考，負責管理國內外投資，負責管理工業區和出口加工區建設，牽頭管理對官方發展援助（ODA)的使用，負責管理部分項目的招投標、各個經濟區、企業的成立和發展、集體經濟和合作社及部分統計職責等。

二、投資行業的規定

【禁止投資項目】

（1）危害國防、國家安全和公共利益的項目；

（2）危害越南文化歷史遺跡、道德和風俗的項目；

（3）危害人民身體健康、破壞資源和環境的項目；

（4）處理從國外輸入越南的有毒廢棄物、生產有毒化學品或使用國際條約禁用毒素的項目。

【限制投資項目】

（1）對國防、國家安全、社會秩序有影響的項目；

（2）財政、金融項目；

（3）影響大眾健康的項目；

（4）文化、通信、報紙、出版等項目；

（5）娛樂項目；

（6）房地產項目；

（7）自然資源的考察、尋找、勘探、開采及生態環境項目；

（8）教育和培訓項目；

（9）法律規定的其他項目。

【特別鼓勵投資項目】

（1）新材料、新能源的生產；高科技產品的生產；生物技術；信息技術；機械制造；配套工業，具體包括：

1、復合材料、輕型建材、珍稀材料。

2、高級鋼材、合金、特種金屬、鋼坯。

3、太陽能、風能、生物燃氣、地熱及海潮等新型能源應用。

4、醫療分析設備生產、醫學遺注技術應用、整形設備、殘疾人專用車輛及設備生產。

5、應用先進技術和生態技術生產藥物達國際GMP標準、抗生素原材料生產。

6、計算機、通信設備、電信、互聯網及重點通信技術產品生產。

7、半導體和高科技電子配件生產、軟件及數碼通信素材生產；軟件服務、通信技術研究及通信技術人才培養。

8、精密機械設備生產制造；工業生產安全監控及檢測設備生產；工業機器人開發。

（2）種、養及加工農林水產；制鹽；培育新的植物和畜禽種子包括：

1、植護林。

2、荒地、沼澤區域種養農林水產。

3、遠洋捕撈作業。

4、物種、樹種及家禽種苗培養且經濟價值高。

5、鹽業生產、開發及精煉。

（3）應用高科技、現代技術；保護生態環境；高科技研發與培育：

1、在越南未投人使用的新技術和高工藝；生態技術應用。

2、污染處理及環境保護；環保處理、觀測及分析設備生產。

3、污水、廢氣及固體排放物處理及回收再利用。

4、研究、發展和培育新工藝。

（4）使用5000人以上勞動密集型產業。

（5）工業區、出口加工區、高新技術區、經濟區及由政府總理批準重要項目的基礎設施建設。

（6）發展教育、培訓、醫療、體育和民族文化事業的項目：

1、投資建設戒毒、戒煙中心。

2、投資成立疫病防御中心。

3、投資建設老年中心、集中救助中心、殘疾人看護中心及孤兒院。

4、投資建設現代化教育培訓中心和體育場所。

(7 )其他需鼓勵的生產和服務項目：25%以上的純利潤用于研究與發展。

【鼓勵投資項目】

（1）新材料、新能源的生產；高科技產品的生產；生物技術；信息技術；機械制造；配套工業，包括：

1、隔音、隔熱、隔電材料；木材替代材料；防火材料；建筑軟體材料；特種水泥；玻璃纖維。

2、有色金屬、煉鋼。

3、金屬類及非金屬類模具生產。

4、新建電及配送電項目。

5、醫療設備生產；用于天災人禍、危險疫病藥品儲備設施建設項目。

6、用于食品衛生檢驗的設備生產。

7、發展煉油工業。

8、焦煤及活性炭生產。

9、植物保護藥物、農藥、動物和水產治療藥品。

10、藥品及社會疾病防御藥材原料生產；破傷風類藥品；生物制品；中草藥。

11、藥品檢驗檢測及研制中心建設。

12、中草藥研究中心建設；新藥物研制中心建設。

13、電子產品生產。

14、油氣、礦產、能源、水泥開發；大型搬運；金屬加工；冶金等行業設備及其零配件生產。

15、中、高壓電設備及大型發電設備生產。

16、柴油機投資生產；輪船制造及保養；運輸及漁船設備和零配件生產；動力、水力及其他抗壓設備及零配件生產。

17、設備、車輛、建筑機械設備生產；運輸行業技術設備；火車發動機及車身生產。

18、機床、機械設備、零配件、農林機械、食品加工設備、胡椒澆灌設備等。

19、紡織、鞋帽箱包類生產設備。

（2）種、養及加工農林水產；制鹽；培育新的植物和畜禽種子包括:

1、藥材種植。

2、農產品、水產品及食品保鮮。

3、灌裝果汁生產。

4、生產及深加工家禽、水產品。

5、為經濟作物、造林、飼養、水產品等提供技術服務行業。

6、新樹種和物種培植和生產。

（3）應用高科技、現代技術；保護生態環境；高科研發與培育：

1、石油泄漏處理設備生產。

2、排污、排廢處理設備生產_。

3、投資建設服務于生產的新技術研究中心、實驗中心及研究院。

（4）使用500-5000人勞動密集型產業。

（5）基礎設施建設：

1、合作社基礎建設及農村生活基礎建設。

2、工業區、民間傳統手工藝項目基礎建設及生產經營。

3、水廠及生活用水、工業用水配送系統建設；排水系統建設。

4、投資建設公路、橋梁、航空港、海港、火車站、汽車站、停車場；新增火車線路。

5、特別艱苦地區和艱苦地區基礎建設。

（6）發展教育、培訓、醫療、體育和民族文化事業的項目：

1、教育和培訓基礎設施建設；投資校舍建設、基礎教育、民辦教育。

2、成立民辦及私人醫院。

3、體育場建設；體育場設備生產及維修服務等。

4、成立民族文化中心、民族歌舞團；成立劇院、影視城；經營影視沖印、電影院；民族器樂生產和維修服務；博物館、民族文化館、民族藝術 院校建設與維護服務等。

5、投資建設國家旅游景點、生態旅游區及公園娛樂設施。

（7）發展民間傳統手工業。

（8）其他需鼓勵的生產和服務項目：

1、特別鼓勵和鼓勵投資區域的通信、網絡連接服務項目。

2、公共運輸服務，包括海運、陸運，鐵路運輸等_。

3、城區生產轉移服務。

4、1類市場投資建設；展覽中心建設。

5、兒童玩具生產。

6、私人信貸服務。

7、法律咨詢、知識產權、工業產權咨詢服務。

8、農藥原料生產。

9、基礎化工原料和清潔化工原料生產、專用化工原料生產、染劑等。

10、干洗劑原料生產和化工添加劑生產。

11、用國內農林原料生產的紙張、封面、板材；紙漿生產。

12、織布、紡紗材料生產；各種紗線、纖維生產；熟皮料、初加工皮料生產。

13、政府總理審批成立的工業區內所有投資項目。

三、投資方式的規定

根據越南《投資法》，外國投資者可選擇投資領域、投資形式、融資渠道、投資地點和規模、投資伙伴及投資項目活動期限。外國投資者可登記注冊經營一個或多個行業；根據法律規定成立企業；自主決定已登記注冊的投資經營活動。

【直接投資】直接投資方式包括：外商獨資企業；成立與當地投資商合資的企業；按BOO、BOT、BTO和BT合同方式進行投資；通過購買股份或融資方式參與投資活動管理；通過合并、并購當地企業的方式投資； 其他直接投資方式。

【間接投資】間接投資方式包括：購買股份、股票、債券和其他有價證券；通過證券投資基金進行投資；通過其他中介金融機構進行投資；通過對當地企業和個人的股份、股票、債券和其他有價證券進行買賣的方式投資。間接投資的手續根據證券法和其他相關法律的規定辦理。從2015年9月份開始外資可以100%持有越南企業股份（銀行業依舊維持30%的外資持社限）。

【外資并購】越南正在對隸屬于70多家集團和總公司的1600多家國企進行改革，包括銀行、航空、通信、造船、汽車、電力、水泥、交通等重要行業，鼓勵外商參與，允許外商購買股份和參與管理，僅保留554家與國防、安全等有關的國有全資企業。外商可通過購買上市企業的股票，或購買股份制企業的股權等方式進行并購。

外資并購登記材料包括：企業并購書面申請（含并購及被并企業的名稱、地址及法人代表信息、企業并購活動簡況）、被并購企業董事會及企業所有者關于出售企業的決定、并購合同、合并后企業的規章草案、外資法律資格的確認書。提交上述材料一式兩份，辦理手續者需提供介紹信或居民身份證、護照，越南主管職能部門確認材料合規后，將在15個工作日內予以反饋。

【有關外資并購的法律條文】越南尚未出臺專門針對國外收并購及合并程序和原則的法律，對有關收并購及合并行為的規定籠統分布在以下領域法律及規定中：

（1）《越南民事法》第94、95條規定：同類企業間按規定通過協商或國家相關職能部門審批合并或兼并，其權利和義務隨之轉移至合并或兼并后的企業。

（2）《越南企業法》第152、153條對企業兼并規定：一家或多家同類企業可按相關程序兼并或合并至第三家企業，其合法權益隨之轉移至兼并或合并后企業；如兼并或合并后的市場占有份額達到30%-50%，需提請競爭管理局；禁止市場占有份額超過50%的兼并和合并行為；第145條對私人企業出售規定：私人企業可以出售，購買企業需履行重新注冊義務；出售企業需履行所有出售前的責任和義務；出售和購買行為都不能損害勞動者權益。

（3）《越南投資法》第21條規定外國投資者可通過合并、并購當地企業方式進行直接投資。

（4）《越南競爭法》第17條定義合并與并購企業是一種經營集中行為，法律禁止占有50%以上市場份額的合并、并購行為。

（5）《越南證券法》規定，證券公司并購須獲得國家證券委員會的批準。

（6）越南中央銀行第04/2010/tt-nhnn號通知明確：金融機構和組織間并購需在保護客戶利益、保守相互秘密、彼此信息透明前提下，通過各方協商完成，并向中央銀行提交相關資料進行審批。

（7）越南政府總理在有關外國投資者注資、購買越企股份第 88/2009/QD-TTg號規定中明確：外國投資者可通過證券交易市場購買股票（上限為49%)或參與招投標、競價等方式注資或購買越南企業股權，比例由出售方根據國家行業相關規定決定；商業、服務行業注資或購買股權比例按越所參與的國際公約相關約定；購買越南國有企業股權比例不能超出具體行業所設置的外國持股比例上限。

（8）越南政府總理有關外國投資者在越南證券市場持股比例的第 55/2009/QD-TTg號規定明確：外國投資者在證券交易市場限制持股比例最髙為49%，除具體行業另有規定外。

【建設開發區、出口加工區或工業園區的規定】根據越南政府2008年3月頒布的《關于成立工業區、加工出口區和經濟區的規定》，建設工業區必須與業經批準的工業區發展總體規劃相符合。成立工業園時，投資者向越南政府主管部門提供書面申請、各省級人委會關于批準工業區建設 細節規劃的決定、工業區基礎設施投資發展項目的投資許可證。申請成立 材料包括書面提案、建設經濟區的必要的性和法律依據、經濟區投資總額、 成立時間及融資方案、環評報告等等，一式四份，其中原件交與工業區、 加工區、經濟區管理委員會（管委會）或者計劃投資廳（如該地區成立管 委會）。管委會或計劃投資廳在收到上述材料并確認合規后，須在5個工 作日以內上報省級人委會，而后省級人委會確認材料合規后在10個工作日 以內根據規定予以批復。

3.2.4 BOT方式

越南《投資法》第21條規定外國投資者可通過BCC、BOT、BTO及 BT合同。方式進行直接投資；越南政府總理第108/2009/ND-CP號決議和第 24/2011/ND-CP補充決議對BOT、BTO及BT合同方式投資作明確規定： 合作領域包括公路及公路橋梁、隧道；鐵路、鐵路橋梁、隧道；航空港、 海港與河港；飲用水供應系統、排水系統、垃圾和污水回收處理系統；電 站及輸送電；國家醫療、教育、職業培訓、文化體育及國家機關辦公等基 礎設施項目；政府總理規定的其他基礎設施項目。政府通過招投標方式確 定投資方，特殊情況，如僅一家參與投標或項目急、需短期內完成等特殊情 況將由政府或各地方政府提請直接指定投資方。

【開展BOT、PPP主要外資國家】在越南開展BOT合作的國家主要來 自日本、韓國、美國、馬來西亞，合作項目集中在熱電廠建設、道路交通 及城市基礎設施建設。

具體案例：

(1 ) 2013年3月25日，越南清化省宜山熱電廠BOT項目由日本 Mam beni公司和韓國Kepco公司聯合體中標。該項目設計功率為2X60萬千 瓦，項目總投資23億美元，由越南政府擔保；4月初，越南政府指定日本 北方第一高速公路總公司（Nexco-Central)作為投資方承建法云一鶩橋 BOT高速公路升級項目。承建路段32公里，投資總額1.5萬億越盾（約折 合7200萬美元），施工期1年。這是越南第一條由外國承建的BOT高速公 路項目。

(2 ) 2013年12月12日，永新一期燃煤電廠B0T項目正式舉行合同簽 字儀式。7欠新一期燃煤電廠總投資逾20億美元，裝機總容量120萬千瓦， 年發電量80億度，由中國南方電網公司、中電國際公司、越南煤炭與礦產 工業集團下屬電力總公司三家企業合資承建，南方電網將持有電廠55%的 股份，中電國際持有40%的股份，越南煤炭礦業工業集團公司持有5%的 股份。該電廠預計將于2018年開始發電。

越南前總理2015年2月簽署的《關于按照公私伙伴形式投資的議定》 (15/2015/ND-CP號）規定PPP可投資建筑、改造、運營、經營、基礎設 施工程管理、提供公共裝設備或服務等項目，具體包括：交通運輸基礎設 施工程及有關服務；照明系統、供水系統、排水系統、污水回收處理系統、 居民住房、安置工程、墓地；電廠、電網；醫療、教育、培訓、技術傳授、 文化、體育及有關服務的基礎設施項目；國家機關辦公樓；貿易、科技、 氣象水文、經濟區、工業區、高科技工業區、通訊技術聚集區、通訊技術 應用等基礎設施項目；農業、農村基礎設施項目及生產與加工、銷售相結 合的項目；政府總理批準的其他項目。

【中資企業開展B0T主要項目情況】2013年12月12日，永新一期燃 煤電廠B0T項目正式舉行合同簽字儀式。永新一期燃煤電廠總投資17.糾乙 美元，裝機總容量120萬千瓦，年發電量80億度，由中國南方電網公司、 中電國際公司、越南煤炭與礦產工業集團下屬電力總公司三家企業合資承 建，南方電網將持有電廠55%的股份，中電國際持有40%的股份，越南煤 炭礦業工業集團公司持有5%的股份。該電廠預計將于2018年開始發電。

2016年3月27日，越南海陽燃煤電廠B0T項目在越南海陽省京門縣舉 行奠基儀式。該項目總投資額18.685億鼓，其中70%資金由中方企業提 供融資支持。項目裝機總容量為1200MW (兩臺60萬千瓦機組），其中第 一臺機組擬于2020年投人運營。電廠在25年特許運營期滿后將移交越方。