沙特政府近日公布了對沙特公司法的全面修正，該項修正工作持續了相當的時間。新公司法將于其在政府公報(UmAl-qura)上發表之日起的150天后生效。該法生效后將完全取代現有公司法(即于伊斯蘭教歷1385年3月22日頒布的M/6皇家法令)，并將推翻所有與新法沖突的法律規定。新公司法生效時已設立的公司需在一年的期限內作出相應調整以遵守該新法案(需遵守主管當局就該期限而規定的任何法規)。

       新公司法代表了沙特公司法的重要革新和現代化建設，使其更加順應全球公司法和公司治理的趨勢和發展。以下所述為新法案的一些關鍵方面：

公司形式

       新法案認可五種公司形式：(i)普通合伙，(ii)有限合伙，(iii)合資公司，(iv)股份公司("JSC")，和(v)有限責任公司(“LLC”)。政府目前準許的三種公司形式(即合作公司、合伙股份有限公司和可變資本公司)已被廢除，政府將不再允許設立該種形式的公司。除了極少例外，已廢除形式的公司若不轉變成任何一種經批準的公司形式，將被視為無效公司，各合伙人將對該無效公司承擔連帶責任。

       新法案規定，工商部("MOCI")仍為沙特公司的主要監管機構，新法亦授權資本市場管理局監管在沙特金融市場上市的股份公司。

股東數量

       在新法與舊法框架最重要的差別中，新法案取消了有限責任公司至少兩名股東的要求，現在一名股東即可成立有限責任公司。但是一人有限責任公司將受到一些限制，例如，一名自然人不可成立一家以上的一人有限責任公司，并且人有限責任公司不得成立或擁有另外一家一人有限責任公司。雖然法律沒有明確規定，但是法人實體或許可在沙特王國成立一家或一家以上的一人有限責任公司，盡管這仍需視工商部就這方面管理的靈活性而定。

       股份公司現在要求至少需兩名股東(比現行法律中至少五名股東有所下降)。但是，政府、司法機構、國有獨資企業以及資本超過500萬沙特里亞爾的公司，可在新法項下成立僅有一名股東的股份公司。

資本

       有限責任公司仍無最低資本要求。成立股份公司的最低資本由200萬沙特利亞爾減少至50萬沙特里亞爾。但是在實際操作中，監管所有外商投資的沙特阿拉伯投資總局(“SAGIA”)可能會對外商投資要求高于公司法最低資本的注資要求或其它資本要求，具體要求視擬議經營活動的性質而定。

電子出版物

       新法要求工商部網站以電子方式公開各種出版物和公告，包括公示章程及其修訂。因此這一規定也潛在地取消了該等文件需在政府公報發表的要求。

股份公司/公司治理

       如果股份公司的董事會主席和成員辭職，或當股東大會不能通過選舉組成董事會，則工商部或資本市場管理局(如涉及上市公司)可進行介入，并成立一個由適當經驗、專業知識以及數量的人員組成的臨時委員會來監管公司。

       革新后的公司治理規定對董事會主席兼任公司高管的情形加以了新的約束。另外，新法要求股份公司成立一個審計委員會來監督該公司的經營。審計委員會由三至五成員組成，并不得由董事會管理成員組成(無論是否來自股東)。關于投票權，董事會選舉允許累計投票，但前提是每股選舉權的使用未超過一次。

       股東大會的舉行以及股東進行決策的審議或投票，現在可以根據有關部門的規定通過“現代科技手段”進行。對有限責任公司似乎未有類似規定。

       新法案允許股份公司發行債務工具和融資工具(Sukooks)。股份公司另可根據有關部門的規定購買或抵押自身股票。但是，該等公司回購的股票不得在股東大會時進行投票。

出現控股公司的概念

       新法案中出現了以有限責任公司或股份公司的形式設立“控股公司”的概念。控股公司本質上是一家通過持有其他有限責任公司或股份公司一半以上的資本、或通過控制董事會構成來對該等公司進行控制的企業。

       控股公司可用于各種目的，包括投資股票和其他證券、擁有自身的動產和不動產，及持有知識產權。控股公司需根據公認會計準則對其所有子公司準備年度合并財務報表。

虧損

       如果有限責任公司的虧損達到資本50%，根據第181條的規定，公司經理必須在通知股東之日起的90天內，向商業登記處登記這一事實并召開股東大會，以考慮公司是否要存續或解散。如果經理未通知股東，或股東對公司的存續或解散未采取任何行動，則公司將依法被強制解散。現有法律規定，若股東就公司是否存續或解散未作任何決定，則股東將承擔連帶責任。

       如果一家股份公司在某一財政年度內的任何時候虧損達實收資本的50%，根據第150條的規定，董事會需在規定的時限內召開股東特別大會，以決定是否要增加或減少公司資本或進行清算。如果股東特別大會未及時召開，或如果股東大會已經召開但未作出任何決定，或者股東大會決定增資但是融資未能在該決定90天內完成，則公司將依法被強制解散。

范本

       在新公司法頒布之日起的120天內，工商部將在其網站公布所有類型公司的章程和細則范本。

結語

       能夠成立一人有限責任公司是一項比較受歡迎的發展，特別是對于因之前至少兩名股東的要求而長期在附加文書材料和繁冗的行政手續中掙扎的外國投資者來說。對股份公司資本和股東規則的放寬使得公司能夠去尋求股份公司的優勢(如更高的透明度、加強的公司治理結構、能夠進入公開市場)，而不是去擔憂行政和財政負擔。有限責任公司有限責任狀態的提升也是一項積極的發展。

       考慮到所有境內的外商投資(包括非海灣合作委員會人士在沙特王國境內成立的公司)仍受沙特阿拉伯投資總局規則的許可限制，新法案對外國投資者有怎樣的利處仍有待觀察。為適應新的公司法，沙特投資總局對其規則更新到何種程度將是趣聞樂見的。