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導讀：菲律賓股權代持及公司控制權的方案設計及實施，不能絕對杜絕股權代持面臨的全部風險，但是，通過合理的制度設計、架構安排以及其他預防措施，可以最大限度地控制法律風險，把實際持有人的風險降到最低，達到實際持有人的商業目的。
股權代持指的是：外國企業或者個人，到菲律賓投資并購公司或者資產，因為菲律賓法律對外資的限制，或者出于特定商業目的或者個人原因，無法或者不愿以自己名義持有該公司股權或者資產，而由菲律賓本國人或者其他人代為持有的情況。
股權代持的目標：對于投資人來說，最主要的目標是，在實現其商業目的同時，在一定范圍內控制代持的法律風險，最重要的是不喪失其對所投資的公司或者資產的收益權及控制權。
1、合規性風險：菲律賓限制外資的規定，屬于國家強制法，股權代持是規避法律的方式，存在合規性風險，如果處理不當，會遭致政府監管機構的處罰，以及其他不利的法律后果。
2、代持人個人信用風險：正常情況下，代持人都是實際持有人可信任的人選，但是也會出現代持人違背承諾主張真實股權、資產或者收益權、要求更多報酬、不愿配合簽字或者履行職責，等等情況。
3、代持人發生意外產生的風險：代持人可能因為死亡或者喪失行為能力，代持人的配偶或者其他親屬主張權利或者不配合等情況，均會增加實際持有人的風險。
4、喪失公司收益權、控制權：對于公司股權或者資產的實際持有人來說，其最大的風險，是因為沒有設計合理架構和制度安排，沒有做好必要的預防措施，導致將來付出更多的法律及經濟代價，甚至喪失公司的控制權及收益權。
雖然股權代持及公司控制權的方案設計及實施，不能絕對杜絕股權代持面臨的全部風險，但是，通過合理的制度設計、架構安排以及其他預防措施，可以最大限度地控制法律風險，把實際持有人的風險降到最低，達到實際持有人的商業目的。
1、通過“股權代持協議”等相關文件，防范代持人的道德風險；
2、通過設計“借款協議”及“股權質押”等合法方式，達到防范代持人違背承諾的法律風險；
3、通過提前簽署“股權及資產轉讓協議”及其他文件的方式，以便將來出現風險預兆的情況下，或者未來代持人不配合股權轉讓、資產轉讓的情況下，實際持有人可以自行行使及處置相關權利；
4、通過公司的“A、B股”的股權設計，合法限制代持人的投票權或者收益權，達到實際持有人的控制及收益目標；
5、通過公司的股東會、董事會等權限設置，或者通過股東及董事的“授權委托”等多種方式，限制代持人的權限，達到實際持有人的控制目標。
本次方案的設計，簽約后，預計8-10個工作日完成，盈科團隊按照以下階段開展工作：
1、期調研階段：預計2-3個工作日。此階段，主要是盈科核心服務團隊與客戶進行深入溝通，熟悉客戶業務發展情況和發展戰略，充分了解本項目的需求和目標，以及期望達到的效果。
2、方案撰寫階段：預計2-3個工作日。根據前期調研情況，盈科核心服務團隊撰寫初步框架方案，并在與客戶充分溝通的情況下，進一步細化方案的整體設計，完成方案的整體設計文件。
3、方案論證與修改階段：預計2-3個工作日。方案文件完成后，盈科應當與客戶充分溝通交流，根據客戶反饋，解釋說明方案有疑問部分，并根據需要調整方案。
4、方案定稿階段：預計2-3個工作日。根據前期雙方的溝通，以及對方案的論證、修改，形成最終的方案文件，根據客戶的內部規定，履行必要程序，完成方案的最后定稿。
5、方案實施的持續化服務階段：方案定稿后半年內，在客戶對方案的實施過程中，根據客戶的需要，盈科可以就該方案提供持續性咨詢服務，就方案實施過程中遇到的困難和疑問，提供意見及解答，確保方案順利實施。
為了滿足客戶需求，根據本項目情況，盈科將委派一個包括2-4名律師、投資專家組成的專業服務團隊，為企業提供項目的專業服務：
中國律師：1-2名熟悉英文的中國高級律師（投資專家）。該律師應當熟悉菲律賓外資準入要求及公司法，熟悉公司控制權設置，具有菲律賓股權代持設計的服務經驗。其中，高級律師具有不少于10年的法律工作經驗，普通律師具有不少于5年的法律工作經驗。
菲律賓律師：1-2名專業菲律賓高級律師（投資專家）。菲律賓律師應當熟悉菲律賓法律，充分了解菲律賓股權代持遇到的普遍問題及風險，并有相應的解決方案。其中，高級律師具有不少于10年的法律工作經驗，普通律師具有不少于5年的法律工作經驗。
特別指出：對于重大復雜的股權代持項目，盈科將特別組建專家顧問團為客戶服務，專家組成員不限于上述編制安排。
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菲律賓聯系電話：00639458870250
菲律賓聯系人：姜耀東
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