投資印尼：八大常見陷阱和誤區

印尼是世界第四人口大國

東南亞最大的經濟體

印尼經濟發展迅猛，在投資基建、制造業、貿易、互聯網等機會非常多。這幾年來赴印尼投資的中國企業越來越多。

近期在印尼投資的中資企業，對當地的法律法規和做法，存在不少誤區，也經常碰到一些陷阱，出現不少問題。

投資印尼：八大常見陷阱和誤區

因此，為了方便中國企業赴印尼投資，作者總結出“八大常見陷阱與誤區”，并給出專業建議，期待在印尼的中資企業能少走彎路，做大做強！  

1、投資架構錯亂，濫設BVI、香港等離岸公司作為投資主體，濫用股權代持

大多數中小民營企業在赴印尼投資的時候，缺少事先準備和規劃，也沒有請專業的服務機構進行投資架構策劃。

為了快速設立公司，中國投資者經常以個人名義作為股東設立印尼公司。公司做大了，想要合法化的時候，往往希望通過國內主體并購方式恢復國內公司實際持股，卻要補交很多稅款，陷入兩難境地。在印尼，某些情況下股權轉讓繳納的稅收高達公司估值的5%，轉讓的時候，政府的公司注冊部門是不會提醒交稅的，但是后續稅務部門審計的時候勢必會出現補繳巨額稅款及滯納金的情況。

有的中國企業，道聽途說通過BVI、開曼、香港等離岸公司作為投資主體可以避稅，最后導致投資架構混亂，不僅達不到避稅的效果，而且徒增成本，還留下一堆隱患。實際上，通過中間架構控制印尼公司，要達到避稅效果，需要很多前提條件，需要深入研究雙邊稅收規范以及其他因素。而且中國與印尼有雙邊稅收協議，本身有稅收優惠。因此，企業應當根據自身條件和投資情況，綜合考慮，設計出最佳的投資架構和投資路徑。

印尼很多行業對外資有持股比例限制，許多中國投資人為了避開法律限制，往往通過印尼人代持股份，帶來非常多的法律和經營風險。近期在印尼，股權代持問題頻發。

專家建議

股權代持，從法律上講都有合規問題，建議審慎使用。當然，為了進入印尼市場，實在不行也只能代持，當然上市公司和國企就得慎重了。處理方法一般是簽代持協議、或者信托、或者借款加股權質押，或者投票權委托、公司治理結構規劃等方式，或者綜合利用上述幾種方式。會操作的話，風險可以控制得比較小。必須指出的是，股權代持本身不符合印尼法律規定。但是，實際上很多人不得不通過這種方式操作。這時候，規避風險非常重要。我們認為，規避風險的核心因素是選擇可控制的代持股東，但是，實踐中更要通過法律、管理等多種方式進行規劃，規避風險！

2、資金出境違規，做大做強后留下歷史污點

中國企業去海外投資，需要向發改委、商務委等部門申請境外投資核準與備案，獲得批準后資金才能合法出境。

但是，很多企業為了省事，往往不愿意走正規途徑，而是通過貿易方式甚至地下錢莊把錢匯出去投資。這為企業未來留下很多隱患。資金出境不合法，可能導致政府處罰，而且違法的投資將來很難合法化，企業做大做強后無法說明資金來源，無法享受國家的貸款低息等財政補貼，也無法享受中國和印尼兩國的稅收優惠，利潤也無法合法匯回國內。還有一點，CRS實施后，中國政府已經在加大對境外個人資產的核查。很多個人投資的境外企業，銀行信息都有記錄，境外很多中國公民的銀行信息會與國內銀行監管機構和稅務部門交換。企業違規境外投資的情況，最終是很難隱藏的。

專家建議

中國企業去境外投資，我們強烈建議企業不要怕麻煩，應當按照國家法律要求進行境外投資備案。即使通過境外的資金進行再投資，也應該做好架構設計和安排，以免埋下隱患。

3、缺少財務策劃，稅收賬務混亂，招致巨額處罰

近期在印尼投資的企業經常被印尼稅務機關核查。有的企業偷稅漏稅，導致印尼稅務部門嚴重處罰。但是有的企業明明交了很多稅收，但是因為賬務不清，財務混亂，沒有規范做賬報稅，也導致稅務機關處罰，白白交了很多不必要的稅款和罰金，有的還額外支付很多公關費用。

專家建議

在印尼經營企業，建議按照當地的財務制度建賬報稅，規范經營，合法納稅。如果要節省成本，也應該聘請專業的機構進行籌劃，通過合法、專業的方式合理避稅，把錢花在正確的地方，而不是花錢當冤大頭。

4、沒有合法規范經營，出事喜歡用錢擺平，沒有根本解決問題

正如上面在財務方面出現的不規范，導致印尼稅務機關處罰，這是一方面。另外，企業在行政審批、合法用工、工作簽證等其他方面，也常常要與印尼政府各部門打交道。很多企業認為政府腐敗，迷信用錢可以擺平任何問題。

專家建議

其實，在印尼，如果合法規范經營，雖然也要花錢，但是花的是小錢。但是如果因為大的問題，比如賬務稅收問題，即使花了錢，問題仍然沒有解決，未來可能還要花錢。而且，較大的違法問題，需要花錢的代價很大，而且因為要反復擺平政府關系，嚴重影響企業正常經營。所以，作為在國外投資的中國企業，按照當地的法律要求，合法規范經營才是根本之道。

5、過分相信選擇合作伙伴而缺乏監督，常被當地合作伙伴坑害

在印尼投資的中國企業，有的與當地的華僑華人親友合作，有的與當地有優勢的商業合作伙伴合資。許多中國投資者，往往過分信任合作方，或者圖省事，希望合作方擺平政府關系，處理當地法律、稅務及勞工事務，缺少必要的參與及控制。有時候，當地合作伙伴有的在處理當地事務的時候偏向自身利益，有的甚至出現公司完全被當地合作伙伴控制的情況。合作出現糾紛的時候，處理起來非常麻煩，甚至導致投資失敗。

專家建議

首先要審慎選擇合作伙伴，這主要應該基于商業運作方面的考慮。更重要的是，對合作項目和合資的公司要有必要的控制權。在法律、財務、勞工等方面，中方要自行聘用和咨詢專業機構，對合作伙伴的意見和做法進行適當的核實。對于第三方中介機構，中方要有一定的選擇權和監督權，確保第三方機構公平合理。特別重要的是，信任歸信任，與合作伙伴要簽好合作協議，把未來的合作考慮周全一點，把問題想得多一些，后面在出現問題的時候，雙方也有爭端解決機制，這樣合作會更加順利和長久。

6、盲目照搬國內經驗和做法，沒有因地制宜，導致巨大損失

國內很多企業，因為在中國當地是重要企業，或者當地政府關系好，很多經營管理不那么規范，長期也沒問題。還有的企業，根據國內的法規和要求，已經形成一些做法和方式，自認為行之有效，企業走出去的時候也照搬到國外。

但是，印尼的法律、法規和做法和國內很不一樣，很多國內的做法在當地并不被接受。比如，很多國內企業在國內實踐中不斷總結，摸索出自己的一套辦法，也認為行之有效。但是，在異國他鄉，則不允許經常事先犯錯再事后總結，而是事先了解本地情況和處理方式，做好規劃，防范于未然。而且，作為外來的企業，合法規范經營尤其重要。

專家建議

企業應充分了解本地的法律法規和做法，事先做好規劃，制定出一套適合當地的制度和做法，這樣才能確保企業穩定永續經營。

7、不會選擇中介，急病亂投醫，導致問題百出

作為當地的外資企業，選擇專業的、有經驗、負責任的中介機構非常重要。但是有的企業在赴印尼投資的時候，選擇中介的時候缺乏判斷力，導致出現各類問題。

專家建議

首先，必須了解在印尼投資需要聘請哪些中介機構。我們認為，律師事務所、會計師事務所是不可或缺的必備機構。其次，還可能根據投資規模和需要，配備投資咨詢公司、人力資源公司、簽證代理公司等。

其次，需要了解你接觸的中介機構對外商投資的專業度和經驗積累。比如，并不是所有的律師所都了解中國企業赴印尼投資的法律問題。有的律師沒這方面的專業知識和經驗，導致后面給的建議錯誤或者不全面，企業被嚴重誤導。

有的企業，在聘請專業機構的時候，與當地機構簽署英文或者印尼文的服務協議，因為不了解當地法律法規，在企業出現問題的時候，中介機構無法處理，企業也無法追究中介的責任，后面往往還得自己擺平。

對于剛剛赴印尼投資的中國企業，建議聘請一家熟悉印尼投資事務的、具有中國背景的專業機構作為綜合協調機構，這樣更能全方位做出統籌和策劃，即使將來實際操作碰到問題，也方便企業進行協調和追究責任。

8 、缺少盡職調查和事先規劃，走一步算一步，慘交各種學費

中國企業到印尼投資，普遍存在缺少盡職調查、可行性研究和事先規劃，經常是跟著感覺走，走一步算一步。為了節省費用，前面花小錢，后面卻花大錢，慘交各種學費。

專家建議

中國企業到海外投資，是有一定的方法和流程的，只要嚴格按照流程操作，可以少走很多彎路，事半功倍。

比如，在投資之前，要做好“可行性研究”和“盡職調查”，充分了解當地的市場和商業風險，還要了解當地的法律法規。

準備開始投資的時候，要設計正確的“投資架構”，正確設立公司主體，做好股權結構和公司治理結構。

企業正式正式運營階段，要做好財務策劃和稅收規劃，做賬報稅要規范進行。要了解當地用工制度，合法用工。在與當地合作伙伴、客戶、供應商打交道的時候要事先考慮“交易結構”和“交易流程”，簽好協議，規避不必要的糾紛。

所以說，到他國投資，要事先做好統籌規劃及充分準備很重要。孫子兵法曰，“多算勝、少算不勝，而況于無算乎”，正是這個道理。 

鄭重聲明：上述《投資印尼：八大常見陷阱和誤區》系作者原創作品，未經作者書面許可，不得拷貝、轉載、摘錄。

作者簡介及聯系方式

葉小培 先生

盈科外服聯合創始人、資深跨境投資專家。作為中國最大律師所-盈科律師所的高級合伙人，資深律師，葉小培擅長外商投資、海外投資、并購重組、知識產權等領域。

葉小培長期為中國企業的海外投資與并購提供綜合策劃和咨詢服務，從盡職調查、投資架構、交易結構、法律規劃、稅收籌劃、前期風控、并購后整合等多方面，為客戶設計最佳的投資并購路徑，在風險可控的同時確保跨境投資并購高效進行，并為投資并購后的整合提供涉及財務、法律、人力資源等各方面的綜合解決方案。

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